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亿嘉和科技股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象

发布日期:2019-09-16 11:09   来源:未知   阅读:

  对人像主体进行提亮、增强、美颜,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月21日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据《科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会确定激励计划的授予日为2019年8月22日,以25.678元/股的价格向26名激励对象授予78.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2019年5月31日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见,公司独立董事袁天荣女士就提交股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。

  具体内容详见公司于2019年6月1日在上海证券交易所网站(及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

  2、2019年5月31日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》,《关于核查的议案》。

  具体内容详见公司于2019年6月1日在上海证券交易所网站(及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

  3、公司于2019年6月1日通过内网对激励对象的姓名与职务予以公示,公示时间自2019年6月1日至2019年6月10日。截至公示期满,公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年6月13日,公司监事会发表了《亿嘉和科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019年6月21日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  具体内容详见公司于2019年6月22日在上海证券交易所网站(及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

  5、2019年8月21日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实,江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见书》。

  具体内容详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站(及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  1、公司于2019年5月7日召开2018年年度股东大会,审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,同意以公司总股本98,245,670股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.62元(含税)。该分配方案已于2019年6月28日实施完毕。

  根据激励计划规定,激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司对限制性股票的授予价格作如下调整:

  2、激励计划确定的原激励对象中,孙巍、万杰、贾希志因个人原因自愿放弃参与此次激励计划,因此公司激励对象人数由29人变更为26人,本次激励计划的限制性股票授予总数量由97.20万股调整为78.20万股。除上述自愿放弃的激励对象外,其他拟授予的激励对象均为公司激励计划中确定的人员。

  根据激励计划中限制性股票授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  另,激励计划规定,公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。授予日必须为交易日,公司定期报告公告前30日内不得为授予日,不计入60日期限之内。

  经核查,公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,限制性股票的授予条件已经成就。公司于2019年8月9日披露了2019年半年度报告,2019年8月22日作为授予日,不属于2019年半年度报告披露前的30日,且符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及激励计划关于授予日的其他相关规定,另因2019年半年度报告披露前30日不计入60日期限之内,故激励计划的授予进度亦符合激励计划的期限要求。因此同意以2019年8月22日作为授予日向26名激励对象授予78.20万股限制性股票,授予价格为25.678元/股。

  (1)激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售(不包含自愿锁定)或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  (2)限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自授予登记完成之日起计。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象已获授的限制性股票的解除限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上,才能全部或部分解锁其当期限制性股票。否则,由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。

  (5)激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺:如满足本激励计划各期解除限售条件,基于对公司未来持续发展的信心,激励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后60个月,即在各限售期满后的60个月内,不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。

  注:合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  激励计划规定,公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  公司于2019年8月9日披露了2019年半年度定期报告,根据上述规定,半年度报告披露前30日不得为授予日且不计入60日期限之内,故公司授予程序时间相应进行了调整,目前公司激励计划的授予进度符合激励计划的期限要求,公司董事会已审议确定以2019年8月22日为授予日,公司后续将及时办理激励相关手续,按时完成授予、登记、公告等程序。

  (1)除3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票外,本次授予限制性股票的激励对象与公司《激励计划(草案)》确定的激励对象相符,激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (2)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,《激励计划(草案)》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

  (3)董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》等关于授予日的规定。

  因此,同意公司以2019年8月22日为2019年限制性股票激励计划的授予日,向26名激励对象授予78.20万股限制性股票。

  1、《激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

  2、根据2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月22日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》等关于授予日的相关规定。

  3、未发现公司存在禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格;激励对象符合《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,我们同意公司以2019年8月22日为2019年限制性股票激励计划的授予日,向26名激励对象授予78.20万股限制性股票。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  公司激励计划的激励对象中无董事;经公司自查,参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。

  董事会已确定激励计划的授予日为2019年8月22日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,预计2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  注:上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下:公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;董事会有权调整本次激励计划并确定授予日;本次激励计划授予的条件已成就;董事会对本次激励计划的调整、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

  3、亿嘉和科技股份有限公司独立董事会关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、《江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见书》

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